«Имущественный пакет дает возможность получить не только квадратные метры, но и источник дохода. Что такое контрольный пакет акций Что значит блокирующий пакет акций

24.10.2021

В чем же причина популярности акций открытых акционерных обществ?

Дело в том, что в условиях современной мировой экономической системы, в условиях нынешней демократии и жесткой конкуренции открытые акционерные общества являются самыми жизнестойкими и эффективными системами, производящими товары и оказывающими услуги. Подтверждением этого служат многочисленные исследования, публикуемые в специализированных книгах и журналах. Кто же заинтересован в рынке акций?

В мире существуют две основные группы или структуры, заинтересованные в рынке акций. С одной стороны, это владельцы свободного капитала - частные инвесторы, управляющие компании, инвестиционные и пенсионные фонды, страховые компании, а также другие фонды и организации, которые управляют собственными или доверенными им свободными капиталами. Их называют владельцами свободных капиталов или инвесторами.

С другой стороны - это владельцы или совладельцы открытых акционерных обществ и их доверенные лица, а также топ-менеджеры, чьи доходы обычно привязаны к стоимости (капитализации) компании. Будем их называть акционерами или владельцами акций.

Цель первых - инвестировать капитал с максимальной отдачей или доходностью для себя и своих клиентов. Цель вторых - максимально увеличить стоимость или количество принадлежащих или доверенных им пакетов акций. Их объединяет общий интерес - увеличение собственного капитала.

Интересы инвесторов и акционеров встречаются и удовлетворяются на фондовом рынке, т. е. на фондовых биржах. Фондовая биржа обеспечивает свободное перемещение капиталов из одного предприятия в другое.

Прозрачность и доступность информации о компаниях, об их производственной и финансовой деятельности, свободное перемещение капитала и свободное обращение акций на рынке создают огромные возможности у владельцев свободного капитала для выбора наиболее потенциально доходных инвестиций. Те же самые факторы помогают акционерам выбирать, кому дороже продать свои акции. Кроме этого, если акции компании свободно обращаются на бирже, то у нее появляются конкурентные преимущества по сравнению с компаниями, не имеющими рынка своих акций. При прочих равных условиях компаниям, имеющим рынок своих акций, легче и дешевле привлекать кредитные ресурсы, а пакеты их акций могут выступать в качестве обеспечения займов и кредитов на более выгодных условиях. Здесь мы подошли к участникам фондового рынка. Назовем их.

Эмитент - участник фондового рынка (государство, местная администрация или акционерное общество), выпускающий ценные бумаги для привлечения необходимых ему денежных средств.

Инвестор (вкладчик) - это лицо, вкладывающее собственные или заемные денежные средства в проекты, активы, и в том числе в ценные бумаги. Инвесторами могут быть частные лица, организации, компании и различные фонды.

Профессиональные участники рынка - организации, обеспечивающие функционирование рынка ценных бумаг. К ним относятся:

Организации, осуществляющие торговые операции (брокерские фирмы, инвестиционные и управляющие компании, банки и др.);
Организаторы торговли (фондовые биржи и внебиржевые площадки);
Организации, осуществляющие учет взаимных обязательств (клиринговые компании);
Организации, обеспечивающие движение и фиксацию прав собственности (депозитарии и реестродержатели).

Деятельность всех профессиональных участников рынка ценных бумаг (далее - профучастников) строго лицензируется Федеральной службой по финансовым рынкам России (далее - ФСФР).

Все остальные участники фондового рынка, не относящиеся к вышеперечисленным организациям, называются просто участниками рынка. Прямой доступ к торговле на бирже имеют только профессиональные участники рынка ценных бумаг, имеющие специальные лицензии.

Регулирующие организации - государственные структуры, обеспечивающие контроль деятельности профессиональных участников и просто участников фондового рынка. В России такой организацией является ФСФР (www.fcsm.ru). До нее эти функции исполняла Федеральная комиссия по ценным бумагам России (ФКЦБ). ФСФР осуществляет надзор и мониторинг, т.е. проверку деятельности всех профучастников на предмет выполнения действующего законодательства и нарушений прав инвесторов. В случае нарушения или не соблюдения закона со стороны профучастников, ФСФР может налагать штрафы, приостанавливать действие лицензии, а в случае необходимости и отзывать лицензию.

ФСФР осуществляет контроль фондового рынка сверху, а такая организация как НАУФОР (www.naufor.ru) выполняет контроль снизу, т.е. внутри самих профучастников.

Работа этих двух организаций является залогом безопасной работы всех инвесторов, т.е. нас с вами. Теперь рассмотрим, кто может быть заинтересован в совершении операций с акциями на бирже.
Будем называть их участниками биржевой торговли акциями.

Вот примерная структура групп участников биржевой торговли акциями:

Крупные акционеры (мажоритарии) и их доверенные лица, входящие в состав Совета директоров компании и знающие о ней практически все;
Стратегические и венчурные инвесторы, рассматривающие покупку акций компании как покупку бизнеса;
Топ-менеджеры компании, обладающие полной информацией о компании;
Чиновники и служащие государственных органов власти, различных организаций и их доверенные лица, участвующие в подготовке законов, проектов и других документов и располагающие эксклюзивной информацией, которая может повлиять на стоимость акций компании;
Инвесторы, управляющие пакетами акций. Они обычно выступают в роли спекулянтов. Ими могут быть инвестиционные фонды, управляющие компании, частные управляющие;
Инвесторы, управляющие привлеченными денежными средствами. Они обычно выступают в роли портфельных инвесторов. Ими могут быть инвестиционные фонды, негосударственные пенсионные фонды, страховые и управляющие компании, а так же частные управляющие;
Инвесторы, управляющие собственными или заемными денежными средствами. К ним относятся брокерские и инвестиционные компании, банки, частные лица, выступающие в роли портфельных инвесторов или спекулянтов, которые используют для торговых операций на рынке собственные и заемные денежные средства и активы.

Таким образом, список участников биржевой торговли акциями довольно большой. И у каждой из этих групп существуют свои планы, свой расчет и своя технология работы. В основном, из-за разных оценок, планов и разной информированности участников рынка акций и происходят изменения или колебания курсовой стоимости акций на бирже.

Сейчас мы подошли к торговым ролям участников рынка акций. Все участники по характеру совершения операций на бирже могут выступать в роли «быков» или в роли «медведей».

«Бык» - участник рынка, который купил ценные бумаги, рассчитывая на получение прибыли за счет роста их курсовой стоимости, т. е. предполагая продать их по более высокой цене. Название «быки» связано со стремлением таких игроков поднять цены «на рога».

«Медведь» - участник рынка, который продал ценные бумаги, рассчитывая на получение прибыли за счет снижения их курсовой стоимости, т. е. предполагая купить их по более низкой цене. Название «медведи» связано со стремлением таких игроков «завалить» цены вниз, ударив по ним лапой.

Инвесторы, в зависимости от применяемой ими торговой стратегии, делятся на стратегических или прямых инвесторов, венчурных инвесторов, портфельных инвесторов, управляющих пакетами акций и спекулятивных инвесторов.

Рассмотрим их более подробно (названия условные).

Стратегический или прямой инвестор , как правило, является крупным акционером. Он может входить в Совет директоров и участвовать в управлении компанией. Его интересует сама компания, т. е. ее имущество (активы) и то, что он может получить благодаря управлению этими активами. Он может стремиться увеличить контроль над компанией путем покупки акций у других акционеров. Обычно прямой инвестор заинтересован в развитии компании, в повышении эффективности ее работы, в повышении курсовой стоимости ее акций, поэтому основная его роль на бирже - роль «быка». Он может так же передать свой пакет акций в управление профессиональному или частному управляющему пакетами акций. Существуют случаи, когда прямой инвестор стремился обогатиться за счет других акционеров или «развалить» компанию с целью устранения конкурента. Яркий пример подобной ситуации - Балтийское морское пароходство, которое было уничтожено конкурентами.
Венчурный инвестор может быть прямым или портфельным инвестором, стремящимся получить прибыль за счет эффективного контроля над компанией и реализации перспективных инвестиционных проектов. Часто конечной целью венчурного инвестора является продажа своего бизнеса или пакета акций с максимальной выгодой для себя. Таким образом, он может играть на бирже роль и «быка», и «медведя».
Портфельный инвестор - вкладывает денежные средства в акции на продолжительный период времени, обычно от одного до четырех лет, и действует с целью получения прибыли за счет роста курсовой стоимости акций и получения дивидендов. На бирже он играет, в основном, роль «быка».
Управляющий пакетами акций - занимается управлением пакетами акций в течение продолжительного периода времени (от одного до четырех лет). Его целью является получение прибыли за счет продажи акций по более высокой цене и покупки их по более низкой цене, а также за счет получения дивидендов. Еще одной целью управляющих пакетами акций может быть увеличение количества акций в пакете. Он может выступать на бирже и в роли «быков», и в роли «медведей».
Спекулятивный инвестор - вкладывает свои денежные средства в акции на непродолжительное время (от нескольких часов до нескольких месяцев) и действует с целью получения прибыли за счет изменения курсовой стоимости акций. Принадлежащих к этой группе инвесторов называют трейдерами или управляющими активами. Они очень важны для рынка акций, так как обеспечивают ликвидность этого рынка и создают условия для работы портфельных инвесторов и управляющих пакетами акций. Без преувеличения их можно назвать строителями здания, под названием «фондовый рынок». Спекулятивные инвесторы используют любую возможность заработать на движение цены, поэтому на рынке выступают и в роли «быков», и роли «медведей, в зависимости от ситуации. Однако чаще они играют роль «быков».

Вы уже узнали о различной информированности участников рынка акций, и тут же стоит затронуть такую важную тему, как инсайдерская информация. Поговорка «информация - дороже денег» как нельзя более кстати подходит для рынка акций, поскольку именно здесь информация обладает огромной силой. Всех участников биржевой торговли акциями в зависимости от уровня их информированности можно разделить на две категории: инсайдеры и аутсайдеры.

Инсайдеры - участники рынка, имеющие, благодаря своему статуса, служебному положению или родственным связям, доступ к конфиденциальной (или, иначе говоря, инсайдерской) информации, использование которой позволяет им иметь определенное экономическое преимущество на рынке. Инсайдеры способны оказать влияние на цену акций на бирже и, тем самым, вести ту или иную игру на бирже. К ним относятся участники биржевой торговли с первой по четвертую группу (см. список участников биржевой торговли).

Аутсайдеры - участники рынка, не обладающие конфиденциальной (инсайдерской) информацией, способной оказать влияние на цену акций. К этой категории относятся участники биржевой торговли с пятой по седьмую группу (см. список участников биржевой торговли).
Понимая, как действуют инсайдеры и аутсайдеры на рынке, вы сможете анализировать те или иные колебания курсовой стоимости акций на бирже. Давайте сведем всю информацию об участниках биржевой торговли в таблицу 1 и сделаем важные выводы.

Таблица 1 Уровень информированности и торговые роли участников биржевой торговли

Анализ таблицы 1 показывает, что на рынке акций работают, в основном, информированные инсайдеры, обыграть которых простым инвесторам невозможно. Однако, в силу того, что собственники бизнеса - инсайдеры, в конечном счете, заинтересованы в росте курсовой стоимости акций, они зачастую выступают на рынке в роли «быков». Это и позволяет получать прибыль на рынке акций простым неинформированным инвесторам. Получается, что большинство из участников биржевой торговли заинтересовано в росте стоимости акций. Знание только одного этого факта позволяет нам понимать суть рынка акций. Эта одна из главных причин, почему курсовая стоимость акций росла в прошлом, и будет расти в будущем.

Российская экономика в значительной степени является экономикой холдингов. Наряду с крупными вертикально и горизонтально интегрированными холдинговыми компаниями и конгломератами здесь функционирует великое множество относительно небольших групп взаимосвязанных компаний. Движущие мотивы создания дочерних компаний различны. Это и выделение в самостоятельное юридическое лицо вида деятельности, требующего лицензирования. И обособление рисковых видов бизнеса в целях снижения риска потерь в случае провала. И создание дочерних компаний в рамках используемого фирмой проектного подхода к управлению. И обособление особо ценного имущества в качестве меры профилактики против корпоративных захватов.

Холдинги, или, как их называют «по-научному», интегрированные структуры предполагают тесное взаимодействие компаний, координацию их текущей деятельности, а подчас и сквозное оперативное регулирование. Темой настоящей статьи является исследование вопроса о том, как материнская компания может легитимно управлять деятельностью дочки.

Какой же это вопрос, скажет читатель. Я создал компанию. Она полностью мне принадлежит. Могу делать с ней, что хочу. И будет не прав.

В акционерных обществах собственники акций не являются собственниками имущества компаний, их возможность непосредственно участвовать в управлении компаниями ограничивается законом. «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами» (но никак не указаниями собственников акций)», - говорит 53 статья Гражданского кодекса РФ. Закон «Об акционерных обществах» добавляет, что интересы юридического лица представляет его единоличный исполнительный орган, который действует от лица акционерного общества без доверенности, совершает сделки, принимает и увольняет работников, издает обязательные для исполнения приказы и т. д.

Привычная для многих российских компаний схема, когда руководитель материнского общества звонит директору «дочки» и дает ему «обязательные для исполнения» указания не является легитимной. Не может руководитель такой компании также выпустить приказ, содержащий указание в отношении дочерней компании или ее руководителя. Такой приказ не будет иметь никакой юридической силы. Прямое участие акционеров в управлении компанией ограничивается принятием решений на общих собраниях акционеров и заседаниях советов директоров.

Российской практике известно огромное число случаев, когда дочерняя компания несанкционированно продавала свои активы, заключала сделки в интересах своего менеджмента, вступала в прямую конфронтацию с владельческой фирмой. В таких ситуациях отсутствие налаженной и формализированной системы участия материнской компании в управлении деятельностью «дочек», использование в качестве основного метода управления директивных указаний и телефонных звонков либо дружественных отношений двух руководителей приводит к тому, что «владелец» слишком поздно узнает о самоуправстве «дочки» и исправить ситуацию уже не может.

Как же так, скажет руководитель компании. Зачем же я буду создавать «дочку» или приобретать контрольный пакет акций нужной мне компании, если совсем не могу воздействовать на оперативное управление ее деятельностью, на решения, принимаемые руководителем компании? Конечно, Вы можете это делать. Делать совершенно законно и легитимно, концентрируя в своих руках вопросы управления в таких объемах, какие Вам необходимы, используя методы и процедуры корпоративного управления. О них и пойдет речь ниже.

Особенно актуальна проблема управления и контроля за деятельностью дочерних и зависимых компаний для крупных холдингов, имеющих разветвленные структуры, множество «дочек», и подчас осуществляющих не один вид деятельности.

Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании

Наиболее простым способом управления деятельностью дочерней компании является передача функций ее единоличного исполнительного органа управляющей организации, в роли каковой выступает сама материнская компания или специально созданная в этих целях фирма. Практика знает два крайних варианта построения системы управления по такой схеме и массу промежуточных.

Крайними вариантами являются:

(а) одновременная централизация большинства «непроизводственных» функций управления на уровне управляющей компании: централизация стратегического и оперативного планирования, бухгалтерского учета, управления финансовыми потоками, управления персоналом и т.д.;

(б) сохранение аппарата управления на предприятии с предоставлением ему (как правило - в лице исполнительного директора) достаточно широких полномочий с использованием схемы управляющей компании только для контроля за финансовыми потоками (проставление подписи на платежных документах).

Управление дочерними обществами через управляющую компанию имеет свои преимущества и свои недостатки. Плюсами являются реальная централизация управления и контроля, возможность маневрирования ресурсами, возможность оперативной координации. К минусам следует отнести снижение оперативности управления, а также ограниченность числа объектов, которыми реально и эффективно может управлять одна управляющая организация. Здесь также возникают некоторые правовые проблемы, проблемы формирования системы мотивации управленцев, проблемы психологического характера во взаимоотношениях с персоналом компании

Договор или устав

Статья 6, п.2 ФЗ «Об акционерных обществах» гласит: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».

Что касается договора, не совсем ясно, попадает ли под эту норму договор с управляющей организацией. Формально вроде бы да, но на практике никому еще не приходило в голову считать акционерное общество дочерним по отношению к своей управляющей организации. Очевидно, можно представить себе обстоятельства, при которых два акционерных общества (зависимых или нет) могут заключить между собой договор, определяющий право одного давать обязательные для исполнения указания другому. Конечно, не по всем вопросам: компетенция совета директоров (да и многое из компетенции генерального директора) не может быть передана сторонней структуре (договор не может подменить или войти в противоречие с нормами закона). Что это за ситуации? Например, договор френчайзинга или договор между компанией - сателлитом и единственным потребителем ее продукции. Однако на практике такая конструкция автору статьи не встречалась.

Что касается регулирования отношений уставом, то здесь все более понятно. Уставом дочерней компании определяются типы сделок или перечень решений, осуществляемых (принимаемых) только по согласованию с материнской компанией. Создавая необходимые условия для эффективного управления «дочками», такая схема несет в себе и некоторые дополнительные риски для материнской компании. В частности: «Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. ….

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки».

Приведенные нормы законодательства отпугивают холдинги от использования договорной или уставной форм построения вертикали управления. И, по моему мнению, напрасно. В обычном случае вряд ли владелец будет давать указания, сознательно направленные на причинение убытков своему дочернему предприятию. А если была допущена ошибка, то за ошибки надо платить.

Наиболее распространенной схемой управления дочерними компаниями является непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев материнской компании в работе советов директоров «дочки». Такая схема применима только в холдингах с небольшим числом дочерних компаний. Если же «дочек» много, то эффективность схемы резко снижается по следующим причинам. Если высшие менеджеры участвуют в работе чрезмерно большого числа советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недостаточной проработанности принимаемых решений. Если же разные менеджеры представляют материнскую компанию в советах директоров различных «дочек», то возникает проблема согласования их позиций и принимаемых решений.

При использовании данной схемы следует помнить, что компетенция совета директоров «по закону», с точки зрения решения вопросов оперативного управления, достаточно ограничена. Закон при этом разрешает расширить компетенцию совета директоров общества за счет компетенции его исполнительных органов, но только посредством ее отображения в уставе общества. Решения совета директоров, выходящие за пределы компетенции этого органа, не будут иметь юридической силы.

Так, если органы управления общества примут решение о том, что генеральный директор вправе подписывать любые договоры об отчуждении недвижимости только по согласованию с советом директоров, но эта норма не будет отражена в уставе общества, то договора, заключенные генеральным директором общества без соблюдения этого требования, будет невозможно оспорить в суде. Также невозможно будет (при отсутствии иных обстоятельств) предъявить директору - нарушителю материальные претензии.

Таким образом, для использования системы управления через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний необходимо правильно определить компетенцию совета директоров. Об этом мы поговорим ниже.

Управление через представителей

Более эффективной разновидностью управления через совет директоров является используемая многими крупными холдингами система управления через представителей. Сущность этой схемы заключается в следующем:

материнская компания определяет, решения по каким вопросам она хотела бы контролировать. Эти вопросы в уставном порядке относятся к компетенции совета директоров;
материнская компания проводит на общем собрании акционеров «дочки» максимальное количество своих представителей в состав совета директоров;
материнская компания утверждает регламент работы своих представителей в советах директоров дочерних компаний. Этот регламент предусматривает:

перечень вопросов, относящихся к компетенции совета директоров дочки, решения по которым представители материнской компании принимают только на основании ее указаний;
порядок выработки аппаратом материнской компании позиции в отношении вопроса, вынесенного на рассмотрение совета директоров «дочки»;
порядок взаимодействия между собой и с материнской компанией нескольких представителей, избранных в состав совета директоров «дочки»;

Регламент является обязательным для сотрудников компании, избранных в состав советов директоров. Регламент является частью договора с иными лицами, предложенными и избранными в состав совета директоров «дочки» по инициативе материнской компании.

материнская компания обеспечивает через своих представителей принятие регламента проведения совета директоров «дочки», предусматривающего заблаговременное предоставление членам совета директоров материалов по вопросам повестки дня;
при поступлении представителю (старшему представителю) материалов по вопросам повестки дня он передает их в уполномоченное подразделение материнской компании. Это подразделение организует выработку и согласование службами аппарата управления материнской компании решения в отношении поставленного вопроса и доводит его до представителей. Представители голосуют в соответствии с полученным указанием;
при необходимости побудить дочернюю компанию принять необходимое решение материнская компания инициирует через своих представителей рассмотрение соответствующего вопроса на заседании совета директоров «дочки».

Данная схема управления дочерними компаниями является наиболее технологичной и применяется на практике многими холдингами, среди которых РАО ЕС, «Связьинвест», АФК «Система» и другие компании.

Здесь следует отметить, что такая схема управления объективно ограничена невозможностью чрезмерного расширения компетенции совета директоров.

Управление через правление

Данный механизм может использоваться для оперативной координации деятельности компаний, а также создания системы легитимной материальной и нематериальной мотивации руководителей дочерних компаний. Его суть заключается во включении в состав правления материнской компании руководителей дочерних компаний.

Компетенция правления может конструироваться с значительной степенью свободы. Достаточно добавить в перечень решаемых вопросов «иные вопросы, выносимые на рассмотрение правления по решению генерального директора общества». Являясь членами правления, директора дочерних компаний участвуют в выработке управленческих решений. Решения в отношении органов управления дочерних компаний могут носить только рекомендательный характер. Однако член правления согласно условиям заключенного с ним контракта должен будет обеспечивать претворение принятого решения в жизнь. Контракт, заключаемый обществом с членами правления, может предусматривать систему материального вознаграждения членов правления, поставленную в зависимость от исполнения принимаемых правлением решений.

Управление через аутсорсинг

Данная схема управления достаточно распространена. Ее сущность - в передаче исполнения отдельных функций управления дочерней компанией (управление финансами, бухгалтерский учет, управление персоналом и проч.) материнской компании или специально создаваемой специализированной фирме на условиях договора. Эта схема отличается от варианта управляющей компании тем, что функции единоличного исполнительного органа в этом случае сохраняются за генеральным директором «дочки».

Разновидностью этой схемы является аутсорсинг специалистов - предоставление сотрудников материнской компании в распоряжение «дочки» для замещения руководящих должностей. Такой руководитель среднего звена оказывается как бы в двойном подчинении: руководителю «дочки» в силу должностной инструкции и должностных обязанностей; руководителю материнской компании в силу заключенного трудового договора. Проблема, сдерживающая широкое использование такой схемы, заключается в возникновении у «делегированного» специалиста внутреннего конфликта интересов.

Управление через централизацию планирования и контроля

Данный механизм в той или иной степени используется практически всеми холдинговыми компаниями. Его сущность заключается в активном участии сотрудников материнской компании в подготовке финансово - хозяйственного плана (бюджета) дочерней компании, утверждении этого планового документа на совете директоров «дочки», последующем контроле за соблюдением установленных плановых показателей.

Реализация этого механизма требует утверждения всеми дочерними компаниями единого регламента подготовки плана (бюджета), предусматривающего соответствующие согласительные процедуры, а также ответственность единоличного исполнительного органа и менеджмента компании в целом за несвоевременное представление этого документа на утверждение совета директоров, неисполнение утвержденных показателей.

Ответственность, естественно, должна содержать материальную составляющую, которая закрепляется в утверждаемом всеми дочерними компаниями Положении о мотивации высших менеджеров.

Управление через создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решений

Сущность подхода заключается в централизованной разработке и утверждении уполномоченными органами дочерних компаний системы внутренних нормативных документов, определяющих порядок деятельности органов управления и порядок принятия основных управленческих решений. Тем самым в рамках холдинга формируются единые «правила игры».

Помимо положений о деятельности органов управления (включая комитеты совета директоров) к таким документам относятся:

концепция долгосрочного развития компании (ежегодно обновляемая);
регламент составления годового финансово-хозяйственного плана (бюджета);
положение о порядке подготовки и принятия решений по осуществлению крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок с недвижимостью;
регламент принятия решений в отношении выпуска векселей, осуществления иных видов займов на финансовом рынке, а также предоставления ссуд, поручительств;
регламент принятия решений в отношении сделок, не предусмотренных финансово - хозяйственным планом (бюджетом) компании;
общие принципы подготовки и заключения хозяйственных договоров;
стандарты внутрифирменных расходов;
положение о порядке проведения конкурсов и тендеров при отборе поставщиков продукции и услуг;
регламент проведения внутренних проверок;
положение о системе мотивации менеджмента;
положение о мотивации персонала;
положение о коммерческой тайне;
положение об информационной политике;
положение о дивидендной политике;
типовой договор с генеральным директором;
типовой договор с членом правления;
положение о порядке отбора и приема на работу сотрудников;
положение о порядке аттестации сотрудников;
регламент контроля исполнения принимаемых решений;

и другие.

Не лишней является также регламентация бизнес - процессов с выделением точек контроля. Не говоря уже о необходимости наличия положений о структурных подразделениях, должностных инструкциях персонала.

Вся совокупность вышепоименованных документов составляет систему внутренних стандартов холдинга. Наличие таких положений и регламентов позволяет не только определить порядок подготовки и принятия соответствующих решений, основанный на целях развития компании, но и встроить в этот порядок необходимые контрольные процедуры, в том числе осуществляемые подразделениями материнской компании.

Контроль

Важным элементом механизмов корпоративного управления, используемых для выстраивания управленческой вертикали в холдинге, является контроль. Как правило, такой контроль является многоуровневым и включает в себя:

1) мониторинг за состоянием дел в компании. В рамках этого процесса материнская компания концентрирует у себя должным образом заверенные копии учредительных и важнейших правоустанавливающих документов дочерних компаний (права на землю, объекты недвижимости, лицензии, патенты, товарные знаки, интеллектуальную собственность и т.д.). Одновременно контролируется должное оформление (своевременное переоформление, продление срока действия) соответствующих документов. Подобный контроль обеспечивает поддержание ликвидности активов и снижает связанные с этим риски.

Мониторинг включает в себя сбор и анализ копий протоколов решений общих собраний акционеров, советов директоров, правления; получение и внимательное изучение финансовой отчетности, ежеквартальных отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах, иных важных документов, характеризующих положение дел в обществе. Правовой основой сбора подобной информации являются статьи 89 и 91 ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, положение об информационной политике дочки может предусматривать предоставление таких документов крупному акционеру на регулярной основе;

2) контроль в рамках работы совета директоров/правления. Данный вид контроля обеспечивается периодическим заслушиванием докладов руководителей дочерних компаний о ходе реализации утвержденной стратегии, результатах выполнения установленных плановых заданий на заседаниях соответствующих органов управления материнского общества;

3) работу органов внутреннего контроля. Наличие подразделения внутреннего контроля само по себе обеспечивает контроль практического исполнения принимаемых планов, внутренних регламентов и процедур. Это же подразделение должно проводить внутренние расследования по фактам выявляемых злоупотреблений.

Одной из схем организации контроля является предоставление материнской компанией или специально созданным подразделением услуг внутреннего контроля/внутреннего аудита на договорной основе;

4) внешний аудит. Материнская компания, как правило, имеет возможность не только предложить своей дочерней компании кандидатуру фирмы - аудитора, но и обеспечить утверждение этой кандидатуры решением общего собрания акционеров. Это обстоятельство позволяет материнской компании не ограничиваться изучением официальных отчетов внешних аудиторов, но также поддерживать тесные контакты с аудиторской фирмой на предмет выявления разного рода недоразумений и непониманий в отношениях «дочки» со своим аудитором, неисполнения рекомендаций аудитора;

5) ревизионную комиссию. Формирование ревизионных комиссий дочерних компаний из представителей контрольных служб материнской компании также является эффективным способом организации контроля.

Итак, существует широкий инструментарий форм и методов корпоративного управления, позволяющий выстраивать высокоэффективную управленческую вертикаль в холдинге.

Использование такого метода управления,как «телефонное право», во многом базируется на традициях социалистической экономики. Есть здесь и мотивационная подоплека: материнская компания в установленном порядке может осуществить смену неугодного ей генерального директора.

Если, конечно, акционер одновременно не является генеральным директором своей компании. Но сейчас мы говорим о холдингах.

О возможности использования схемы управления через представителей, ее непротиворечивости нормам действующего законодательства и принципам лучшей практики корпоративного управления, о требованиях к положению о представителях и специальных механизмах, обеспечивающих защиту интересов дочернего общества, мы говорили в статье «О представителе акционера в совете директоров акционерного общества», опубликованной в пятом, сентябрьском номере журнала за 2004 год.

Для того, чтобы не допустить ошибки, представитель материнской компании должен иметь четкие (лучше - письменные) инструкции о порядке голосования при избрании совета директоров, базирующиеся на прогнозах ожидаемого кворума и результатов голосования иных участников собрания.

Очевидно, что представители материнской компании в совете директоров «дочки» несогласованного плана (бюджета) будут голосовать «против». при рассмотрении

Контрольный пакет акций – это некий объем ценных бумаг (акций) определенного АО (предприятия), которые находятся во владении акционера и дают ему власть над данной компанией. По факту обладатель такого пакета ЦБ имеет право полного контроля над деятельностью АО, а так же может автономно выносить решения относительно важнейших моментов деятельности предприятия.

Оценка контрольного пакета акций

Если оценивать контрольный пакет ценных бумаг (акций) с теоретической точки зрения, то их владелец должен иметь как минимум 51% эмитированных ЦБ определенного предприятия. Однако, если рассматривать практику, проводимую во многих крупных компаниях, большинство их инвесторов обладает пакетами акций, составляющими до 30% от всех выпущенных ЦБ. Этого вполне достаточно для получения полного контроля над предприятием, так как на всеобщем собрании инвесторов не всегда имеют возможность присутствовать все акционеры, тем самым, давая возможность единолично принимать решения доминирующему акционеру.

На масштабных российских предприятиях приобретение контрольных пакетов акций обычно производится крупными инвесторами. Это могут быть: учредители предприятия, топ-менеджеры и даже государство. Зачастую, все известные олигархи и являются собственниками компаний: крупных заводов, издательств, суден и так далее, а точнее - обладателями их контрольных пакетов ЦБ. К примеру, является держателем контрольных пакетов ЦБ таких крупных компаний, как: Газпром, Сбербанк и других. Контроль над ними может проводиться непосредственным образом или при помощи государственных компаний-посредников.

Доля акций, наделяющая возможностью блокировать решения

Блокирующий пакет ЦБ дает своему владельцу возможность блокировать основную часть намерений совета акционеров. Считается, что доля ЦБ такого пакета должна составлять 25% от всех выпущенных акций предприятия, однако, на практике она может быть и меньше.

Доля акций, наделяющая правом голоса

При проведении совета директоров влиять на итоговое решение имеют право лишь голосующие акции.

Акции могут быть обыкновенного типа, а так же привилегированного. Соответственно, вторые дают своим владельцам некие привилегии относительно владельцев обыкновенных ЦБ. Привилегированные ЦБ дают возможность своему владельцу получать повышенные дивиденды. Если взглянуть на рейтинги, которые ежегодно составляют различные аналитические фирмы, то сразу видно, что основная доля ценных бумаг, приносящая владельцам увеличенные дивиденды, представляет собой привилегированные акции.

Кроме того, хозяин привилегированных акций имеет преимущество в первостепенном получении имущества предприятия в случае ликвидации последнего. Однако, эти акции оставляют своего владельца без права голоса на всеобщем собрании инвесторов. От этого крупные инвесторы и стают владельцами обыкновенных акций, которые как раз и наделяют их правом голоса на совете директоров. А уж, какую выгоду получать от деятельности предприятия, каждый решает сам, изначально приобретая акции того или иного вида.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

Управление корпорацией представляет собой сложную систему, включающую многоуровневую разветвленную структуру управления, совокупность экономических методов, современную технологию информационного обеспечения, правовые и законодательные акты, позволяющие регулировать отношения корпорации с объектами внешней среды.

На корпоративное управление воздействуют отношения между участниками системы управления. Акционеры, имеющие контрольный пакет акций, которыми могут быть физические лица или другие корпорации, действующие через холдинговую компанию или через взаимное владение акциями, могут существенно повлиять на корпоративное поведение. Получив контрольный пакет акций данной корпорации, акционер получает право и возможность вносить изменения в руководящем составе, в схеме управления и распределения прибыли. Будучи собственниками акций, институциональные инвесторы все больше требуют право голоса в управлении корпорациями. Индивидуальные акционеры обычно не стремятся пользоваться своими правами по управлению, но их не может не волновать, обеспечивают ли к ним справедливое отношение акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, и администрация корпорации.

Одна из основных функций акций заключается в реализации права ее владельца на управление акционерным обществом, права на обсуждение и голосование при принятии важнейших решений на общем собрании акционеров. Право на участие в управлении обществом вкладчиков в акционерный капитал отличает эту форму организации предприятий от других.

Характерной чертой механизма управления корпорации является зависимость роли акционера (физического или юридического лица, государства) в воздействии на принимаемые управленческие решения от количества приобретенных акций. Еще российский государственный деятель С. Ю. Витте отмечал, что главное не в том, кому принадлежат акции, гораздо существеннее - в чьих руках находится управление компанией. Именно это обстоятельство послужило основой введения в механизм акционирования таких понятий, как контрольный пакет акций, “золотая акция”, право вето при принятии решений.

Можно, однако, выделить основные особенности и тенденции, четко проявившиеся в последнее время в организации управления акционерными обществами. Это с одной стороны - стремление акционерного общества закрепить за собой контрольный пакет акций. Отсюда практика создания народных предприятий, выпуск привилегированных акций, формирование акционерных фондов наемных работников, скупка акций высшей администрацией предприятий и др.

С другой стороны - конкурентная борьба вызывает необходимость привлечения акционерными обществами крупных инвестиций для внедрения на предприятиях новых технологий, обеспечивающих высокое качество продукции и низкие издержки в производстве, сбыте и использовании продукции корпораций, для проведения мер по диверсификации, освоению новых рынков и территорий. А крупные инвесторы (банки, фонды, кредитные организации) в целях снижения риска капиталовложений, обеспечения высоких доходов на вложенный капитал стремятся получить такой пакет акций, который позволил бы им контролировать деятельность акционерного общества и воздействовать на выработку стратегии развития акционерного общества. Эту возможность дает приобретение контрольного пакета акций.

Если на первых этапах формирования акционерного общества, когда имеет место ограниченное количество участников, величина пакета акций приближается к 50%, то в дальнейшем она может составлять 25% и менее. Однако в любом случае контрольный пакет акций должен обеспечивать контроль за разработкой и управление реализацией стратегии деятельности акционерного общества. В этих целях в ряде случаев вводится право вето, которое обеспечивает реализацию необходимых условий даже при относительно невысокой величине пакета акций.

Как эффективный инструмент реализации стратегии развития акционерного общества могут рассматриваться механизмы слияний и поглощений.

Поглощение или слияние несет существенные риски для всех участников данного процесса. В этой связи задачей менеджмента корпорации является прогнозирование возможных рисков и их минимизация. Однако наряду с негативными последствиями, в результате осуществления слияний и поглощений могут иметь место и позитивные последствия, не только для поглощающей компании, но и для поглощаемой (“компании-цели”). Возможные риски, негативные и позитивные последствия осуществления процесса поглощения компании представлены на рис. 13.

Акционеры поглощаемой компании иногда вынуждены продавать или обменивать акции на невыгодных для себя условиях, при этом лишаясь доходов и контроля над компанией.

В случае прямого выкупа их акций они перестают быть владельцами данной компании, получая взамен деньги от реализации ценных бумаг. Причем проявление риска состоит в том, что при такой продаже акций можно получить сумму как существенно больше, так и меньше той, за которую можно было бы реализовать ценные бумаги в обычной ситуации. Для владельцев больших пакетов акций поглощение их корпорации может нести существенные выгоды, связанные с увеличением стоимости акций поглощаемой компании.

Кроме того, предлагая выкуп акций по цене выше рыночной (для предотвращения провала попытки поглощения), поглощающая фирма может одномоментно обеспечить владельцу акций такой доход, который он не смог бы получить в виде дивидендных выплат.

Если же “компания-цель” находилась в неудовлетворительном финансовом состоянии и ее акционеры могли лишиться своей собственности в результате банкротства, то их выгоды очевидны. Для поглотителя же целесообразность такого приобретения зависит от его возможностей по восстановлению платежеспособности купленной фирмы и размеров дохода в случае улучшения ее состояния.

Рис. 13.

В случае обмена акций соотношение владельцев поглощающей и поглощаемой компании, как правило, устанавливается не в пользу последних, что также лишает их контроля над управлением новой корпорацией.

В этом случае возможны проблемы с реализацией прав владельцев поглощаемой компании, которые становятся мелкими акционерами или теряют контрольный пакет. Такие риски могут проявляться в невыплате дивидендов, в отказе от выдачи документов, подтверждающих право собственности на новые акции, и др.

В случае появления на рынке информации о нарушении прав акционеров или предъявления судебных исков к поглотителю, курс акций новой компании может упасть. Это повлечет потери как для поглощающей компании, так и для “компании-цели”.

Дивидендная политика новой компании может быть существенно консервативнее, чем “компании-цели”, вследствие чего доходы их владельцев уменьшатся по сравнению с тем, что они могли бы получить от старой фирмы. Утрата контроля влечет за собой для владельцев контрольных пакетов акций потерю возможности получения вне дивидендного дохода, после поглощения он будет присваиваться другими собственниками. Еще одним проявлением риска может быть невыгодное установление курса обмена (конверсии) акций, особенно если поглощение происходит на неразвитом рынке ценных бумаг (динамика цен которого зависит больше от политических факторов, и увеличившийся объем спроса на акции “компании-цели” не способен сильно повысить курс акций), или если компания не в состоянии защититься от недружественного поглощения.

Положительный исход для владельцев поглощаемой компании может состоять в том, что взамен ее акций они получают более ликвидные или доходные бумаги, покупка которых обычным путем была бы возможна по менее привлекательным ценам.

Возможна также ситуация, когда компания-поглотитель обеспечивает большую доходность по своим акциям, чем “компания-цель” или дает возможность ее акционерам получать часть внедивидендного дохода. В этих случаях обмен является эффективным инструментом для владельцев поглощаемой компании.

Для мелких акционеров в России получение дохода от поглощения более вероятно, чем для держателей контрольного пакета, особенно в случае, если поглощающая компания соблюдает их права на получение дивидендного дохода: ведь правами на управление они пользуются редко и возможности получения внедивидендного дохода для них не существует.

Для поглощаемой компании выгоды, получаемые от сделки, определяются в росте рыночной мощи новой компании, повышении ее диверсификации, появлении эффекта экономии от сокращения издержек, вследствие чего повышается эффективность деятельности компании, а, следовательно, растет ее рыночная стоимость. Но в период поглощения возможны и негативные изменения цен на акции поглощающей компании, особенно если на рынке существуют неблагоприятные прогнозы относительно возможности поглощения или сомнения в его целесообразности. Неправильно оценив выгоды от планируемой операции и связанные с нею риски (например, приобретая фирму, на улучшение финансового состояния которой требуются значительные ресурсы, а результаты такой “поддержки” могут отразиться на показателях покупателя), поглощающая компания может столкнуться со снижением своей рыночной стоимости, таким образом, операция нанесет ущерб ее акционерам. Отвлекая ресурсы на приобретение компании, поглотитель, как правило, сам становится менее устойчивым в финансовом отношении и уязвимым для поглощения со стороны других фирм, вследствие снижения стоимости своих акций. Займы, предназначенные для финансирования поглощения, могут резко увеличить расходы такой компании, уменьшив ее прибыль и дивиденды. Таким образом, выгоды от поглощения, которые могут получить акционеры “компании-цели”, являются убытками для акционеров поглощающей компании (например покупка или обмен акций по завышенной стоимости).

Для российских условий, когда собственники используют в основном внедивидендные каналы получения дохода, достаточно сложно рассчитать предельную цену, по которой враждебное поглощение будет выгодно “компании-захватчику”. Для правильного определения такой цены необходимо обладать всей полнотой информации о размерах доходов (большая часть которых не отражается официально) и способах ее вывода с предприятия, а такими данными, как правило, обладает только существующий собственник.

Для ситуации слияния в целом актуальны все указанные на рис. 13 виды рисков и возможности получения дохода. Однако сам процесс предполагает его добровольность со стороны всех компаний, участвующих в сделке. Вследствие этого риск неудачи операции слияния актуален одинаково для обеих сторон. Появляются такие дополнительные проблемы, увеличивающие этот риск, как конфликты корпоративных культур и распределение полномочий в объединенной компании.

Мировой опыт показывает, что в течение нескольких недель после объявления поглощения цена поглощаемой компании поднималась, а поглощающей - падала. При этом недружественное поглощение более сильно увеличивало цену покупаемого предприятия, чем если бы оно было заранее согласованно. Под влиянием раздутых ожиданий и рекламы рыночная стоимость акций объединенной компании может на некоторое время резко возрасти. При добровольном слиянии значительных приростов курсов акций обычно не происходит. Причина роста стоимости акций поглощаемых компаний в том, что в случае наличия нескольких покупателей между ними начинается конкуренция (прежде всего ценовая), в результате которой выигрывают акционеры “компании-цели”. Кроме того, последняя может предпринимать усилия по увеличению курса собственных акций на рынке в целях недопущения недружественного поглощения.

Приобретение крупных пакетов акций в сочетании с информацией о поглощении обычно приводит к росту цен на фондовом рынке. Увеличившийся курс акций поглощаемой компании в случае неудачи поглощения приносит прибыль и “компании- поглотителю”, если она реализует уже приобретенные бумаги.

Четко выявляется и тенденция снижения роли в управлении физических лиц, располагающих незначительным числом акций, в тех случаях, если они не объединяются в коллективы участников (фонды наемных работников, народного предприятия и др.).

В настоящее время в процессе реструктурирования промышленных предприятий происходит распад уже сформировавшихся в ходе приватизации холдингов и образование новых. При этом действующие холдинги объединяются в холдинги более высокого порядка. Эти процессы приобретают особое значение в отраслях добычи сырья (первичной и вторичной его переработки), распределения природных ресурсов и готовой продукции (газ, нефть, руда). В таких объединениях формируются двух- и трехуровневые структуры управления. Все важнейшие вопросы, связанные со стратегией развития, распределением инвестиций, и другие решаются на уровне холдингов. Роль акционеров в управлении “размывается”.

Также следует отметить, что государство может осуществлять управление корпорацией с помощью контрольного пакета акций. С этих позиций выделяются региональные и национальные компании-монополии, в которых государство имеет значительные пакеты акций и управление которыми осуществляется коллегией представителей государства (представительство в составе совета директоров). Уже к 1996 г. в России насчитывалось свыше 90 холдингов с государственным управлением. Ко второй группе относятся акционерные общества (АО), доминирующие на отдельном рынке. В интересах формирования конкурентной среды государством может осуществляться закрепление пакета акций или введение “золотой акции”. Используются и другие способы, обеспечивающие контрольные и регулирующие функции государства.

Величина контрольных пакетов акций, оставляемых в федеральной собственности, исходя из положений основных приватизационных программ, могла составлять 51%, 38% или 25,5% от обыкновенных (с правом голоса) акций. Доля акций, переходящих к персоналу предприятий, ограничивалась I вариантом льгот при акционировании (до 25% привилегированных акций безвозмездно передавалось работникам, до 10% обыкновенных акций продавалось им со скидкой, еще до 5% могли приобретаться администрацией), а в случае закрепления в государственной собственности пакета акций в 51%, была еще меньше - привилегированные акции составляли до 25% уставного капитала.

Функция представительства интересов государства как основного акционера в корпорациях с государственным участием, чаще всего выполняется представителями министерства (государственного комитета), в ведении которого предприятие находилось до приватизации, или руководителем АО (как правило, бывшим директором госпредприятия). Учитывая, что вес различных ведомств в управлении государственной собственностью неодинаков, можно отметить, что наряду с теми, чьи полномочия распространяются на несколько десятков малозначимых предприятий, имелись и такие, чье влияние на управление государственной собственностью благодаря специфике курируемых отраслей было весьма заметным (министерства энергетики, транспорта, связи и информатизации и ряд других). Возможен вариант делегирования государством прав представительства своих интересов различным холдинговым структурам, возникшим на месте бывших органов государственного управления.

В Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее Федеральный закон “Об акционерных обществах”) зафиксировано преимущественное право акционеров-владельцев акций приобретать дополнительно размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций определенной категории этого акционерного общества (ст. 40 данного закона) для сохранения неизменной их доли в уставном капитале акционерного общества, если это предусмотрено уставом акционерного общества и предполагается открытая подписка с оплатой деньгами. Также введено право акционеров требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих им акций по “справедливой” рыночной цене (определяемой независимым оценщиком-аудитором), в случаях реорганизации, совершения крупных сделок или изменений в уставе акционерного общества, влекущих за собой ухудшение правового положения акционеров (ст. 75~76).

Федеральным законом от 7 мая 1998 г. № 74-ФЗ “Об особенностях распоряжения акциями Российского акционерного общества энергетики и электрификации “Единая энергетическая система России” и акциями других акционерных обществ электроэнергетики, находящимися в федеральной собственности” в федеральной собственности был закреплен 51% голосующих акций компании (их отчуждение возможно только на основе федерального закона) при передаче субъектам Федерации 33% голосов по федеральному пакету акций пропорционально объемам потребляемой электроэнергии.

Согласно ст. 3 указанного закона в собственности иностранных государств, международных организаций, иностранных юридических лиц, а равно их аффилированных российских юридических лиц, иностранных физических лиц могло находиться до 25% всех видов акций Российского акционерного общества (при этом на момент принятия закона в иностранной собственности уже находилось около 30% акций РАО). Годом ранее аналогичное ограничение (с квотой в 9% уставного капитала) было принято по РАО “Газпром” на период его приватизации (Указ Президента РФ от 28 мая 1997 г. № 529).

Влияние государства ощущается и во многих акционерных компаниях, где отсутствовало специальное закрепление пакетов акций в собственности государства.

Наличие остаточных пакетов акций в распоряжении региональных фондов имущества вкупе с многочисленными неформальными связями создает реальную возможность контроля над деятельностью корпораций со стороны местных властей, несмотря на то, что величина таких пакетов согласно Типовому плану приватизации, утвержденному Правительством Российской Федерации еще в момент старта большой приватизации летом 1992 г., была ограничена 20% голосующих акций.

Среди всех крупных внешних акционеров около 10% составляла доля российских негосударственных холдингов или финансово-промышленных групп, в число которых по формальным критериям вполне могли попасть РАО “Газпром”, “ЕЭС России” и т. п.

Система корпоративных отношений определяет не только размер текущих дивидендов, выплачиваемых акционерам, и текущий уровень котировки акций компании, но и перспективы ее долгосрочного развития, возможности привлечения дополнительных инвестиций как из внутренних, так и из внешних источников, степень позитивного воздействия деятельности каждой конкретной компании на экономику страны в целом, общую эффективность использования привлеченных финансовых ресурсов.

Таким образом, состояние корпоративного управления является очень важным интегральным показателем, характеризующим состояние инвестиционного процесса в стране в целом.

Формирующаяся модель пока заметно не влияет на улучшение показателей эффективности деятельности приватизированных предприятий. Несмотря на то что большая часть пакетов акций сконцентрирована у относительно крупных институциональных держателей, это может в ряде случаев не предусматривать осуществления в долгосрочной перспективе управления и контроля над предприятиями, и, следовательно, не является стимулом для долгосрочных инвестиций, связанных с реконструкцией и развитием предприятий. Таким образом, актуальной является проблема эффективного собственника пакетов акций.

Проблемы развития рынка корпоративных ценных бумаг и инвестиционных институтов (прежде всего механизма трансформации рынка преимущественно крупных пакетов в рынок, рассчитанный на множественную инвестиционную базу) приобретают особое значение как предмет государственного регулирования.

Прогноз перспектив развития российской модели корпоративного управления и контроля предполагает учет многих факторов, среди которых важнейшими (помимо общей хозяйственно-политической ориентации) являются следующие:

- развитие рынка ценных бумаг;
- неизбежность выхода российских предприятий на рынок ценных бумаг в поисках инвестиционных ресурсов и вытекающая отсюда ориентация на ликвидный и множественный рынок;
- развитие адекватной потребностям населения России системы финансовых институтов (посредников), которая обеспечит эффективную трансформацию сбережений в инвестиции;
- степень влияния государства на деятельность крупнейших корпораций;
- дальнейшие сдвиги в структуре собственности в народнохозяйственном масштабе (реальное доминирование частнособственнического сектора экономики над государственным и смешанным);
- развитие форм и методов деятельности акционерных предприятий, а также взаимоотношений между ними.

На этой основе можно выделить, с учетом элементов переходного состояния, следующие устойчивые черты, которые должны быть характерны для российской модели корпоративного управления в среднесрочном периоде:

- длительное сохранение паритета между внешними и внутренними инвесторами;
- совмещение менеджерами ролей акционера и управляющего, ролей внешнего (через свои компании, фонды и др.) и внутреннего (через администрацию) акционера;
- поддержание паритета между банками среди внешних инвесторов с одной стороны и небанковскими финансовыми институтами и иными юридическими лицами - с другой.

Формирование такой модели совсем не исключает появление условий для конфликта интересов и нарушений прав акционеров. В этом смысле вопросы правового регулирования функционирования акционерного общества приобретают исключительное значение.

Задача государственного регулирования заключается в формировании моделей корпоративного управления и рынка ценных бумаг, которые содействовали бы успешному развитию приватизированных предприятий, рациональному использованию ограниченных ресурсов и структурным сдвигам в экономике.

Формирование эффективного собственника является долгосрочной задачей, которая может быть решена в ходе перераспределения первичной, сложившейся в ходе чекового этапа приватизации, сильно распыленной структуры собственности при наличии благоприятных внешних условий.

Акции являются ключевым звеном для удержания, защиты или, наоборот, поглощения для корпораций. Однако факт участия одной компании в акционерном капитале другой не всегда свидетельствует о наличии отношений контроля и подчинения.

Контроль над корпорацией обеспечивается лишь владением контрольным пакетом ее акций.

В практической деятельности акционерных компаний устанавливается определенный минимум контрольного пакета акций, который в связи с распыленностью акций между массой мелких и средних акционеров заметно уменьшился. Обычно для контроля над крупной промышленной корпорацией достаточно обладать 10% ее акций, а иногда и еще меньшей долей.

Пакет акций - количество акций одного акционерного общества, находящееся в одних руках или под единым контролем. Стоимость крупных пакетов может многократно увеличиваться, если их обладание позволяет оказывать влияние на деятельность общества.

Всегда важно выделить два вида пакета акций – контрольный (мажоритарный) и миноритарный. Мажоритарный пакет подразумевает наличие более 50% акций предприятия, что даёт право владельцу осуществлять полный контроль над ним. На практике же, когда акции компании находятся у различных инвесторов, данный процент может быть и более низким. Классификация по доли владения носит условный характер и зависит от конкретной ситуации в компании. Если 30% пакет акций будет являться самой крупной долей владения для данного акционерного общества, то это мажоритарный, контрольный пакет.

ЗНАЧИМОСТЬ РАЗМЕРА ПАКЕТА АКЦИЙ

Дробная часть акции дает ее владельцу права в той доле, которая она составляет от целой акции. Владелец дробной акции имеет права на участие в общем собрании акционеров и получение определенной информации (бухгалтерской отчетности, заключений аудитора и ревизионной комиссии, сведения о кандидатах в исполнительные и другие органы власти общества, проекты изменения устава и решения общего собрания АО. Он может, в случае не участия или голосования против реорганизации общества, получить акции вновь созданных обществ в том объеме, который ему принадлежал в реорганизуемом обществе.

Пакет акций в количестве 1% дает право владельцу получить доступ к базе данных акционеров (наименование акционера, количество и категории акций, принадлежащих ему). Для проведения успешной скупки обладание подобной базой данных необходимо. Владельцы такого пакета могут обращаться в суд с иском к членам совета директоров, исполнительного органа о возмещении убытка причиненного обществу их действиями.

Владельцы пакета «голосующих» акций в количестве 2% могут включить нужные им вопросы в повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, исполнительные органы, ревизионную и счетную комиссии. Продвижение своего представителя на важный пост повышает влияние «стратегического инвестора».

Владелец пакета «голосующих» акций в количестве 10% вправе инициировать проведение внеочередного собрания акционеров с определением его повестки дня. Такой пакет прибавляет «стратегу» маневренности и делает контроль за деятельностью акционерного общества более оперативным.

Владельцы блок – пакета акций могут заблокировать решения общего собрания акционеров. Поэтому в российской практике часто борьба разворачивается именно за эту долю в уставном капитале.

Блокирующий пакет – доля обыкновенных акций в акционерном обществе, которая позволяет их владельцам накладывать вето на решения совета директоров. Если уставом акционерного общества предусмотрено, что решение по такому-то вопросу может быть принято квалифицированным большинством, скажем, в 3/4 голосов, то блокирующим пакетом будет 25 % + 1 акция).

Часто блокирующий пакет акций сохраняет за собой государство, чтобы сохранить влияние на деятельность значимого акционерного общества после приватизации.

На практике далеко не все акционеры присутствуют на собраниях. А количество голосов, необходимых для принятия положительного решения, рассчитывается не от общего числа голосующих акций, а от акций, владельцы которых присутствуют на собрании (при условии наличия кворума). Поэтому блокировать решение можно и значительно меньшим числом голосов.

Следует отметить, что случаи, когда для принятия решений необходимо большинство в 3/4, должно быть полно и четко прописаны в уставе общества. В этом случае владение 25% пакетом акций предоставляет возможность блокировать невыгодное решение общего собрания акционеров. Например:
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
2. Реорганизация общества.
3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
4. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
5. Увеличение уставного капитала общества.

Контрольный пакет - количество акций, дающих акционеру возможность оказывать решающее влияние на деятельность акционерного общества. Теоретически должен составлять 50% плюс одна акция, но практически бывает достаточно гораздо меньшего числа. Это объясняется следующими обстоятельствами.
а) степенью «распыленности» акций среди держателей;
б) структурой выпущенных акций (соотношением «голосующих» и «безголосых» акций);
в) пассивностью или активностью акционеров в деятельности общества (участие в общих собраниях акционеров).

Контрольный пакет акций предоставляет возможность его владельцу управлять акционерным обществом. То есть фактически, владелец контрольного пакета контролирует (поэтому он так и называется - контрольный) деятельность предприятия и может самостоятельно принимать стратегические решения,